经参调查丨国有股东和职工权益涉嫌受损 娃哈哈“体外”迷局待解

 娃哈哈商标申请转让、多地加工厂被停产、找同行业代工、推出新品牌……原董事长宗庆后去世后，杭州娃哈哈集团有限公司（下称“娃哈哈集团”）的一系列举措引发广泛关注。

  部分娃哈哈集团前高管称，庞大的娃哈哈体系正在逐步走上一条“去娃哈哈化”的道路。

  上述娃哈哈集团前高管还指出，国资作为第一大股东的娃哈哈集团，在企业治理方面存在诸多问题，娃哈哈产品的利润已转移至娃哈哈集团高管掌控的体外企业，娃哈哈集团几成“空壳”，娃哈哈迷局待解。

  位于杭州市清泰街160号的娃哈哈集团老总部大楼。记者　刘超　摄

  娃哈哈风波不断

  宗庆后去世后，娃哈哈集团董事长宗馥莉主导的娃哈哈一直风波不断，给娃哈哈品牌带来负面影响。

  5月中旬，有消费者发现，今麦郎为娃哈哈代工纯净水，引发市场对其代工模式、品牌及产品质量的质疑。

  随后，娃哈哈集团发布声明，承认与今麦郎存在代工关系，但因“个别批次产品未通过出厂检测”，已于今年4月终止合作，并强调在售产品均符合国家标准，未来将坚持自有生产模式。

  除今麦郎外，记者了解到，中富、宏全、新疆冰西域等多家企业也受委托代加工娃哈哈产品。今年3月份，娃哈哈被曝出代工产品出现质量问题。

  此外，近一年来不少娃哈哈体系内的产品加工厂传出停产的消息。《经济参考报》记者初步统计，宗庆后去世后，“娃哈哈系”停工的企业超过15家，而在停工的企业中，娃哈哈集团前高管杜建英几乎都持有股权。同时，多家工厂停产引发了一系列员工维权事件。

  针对代工和停产，娃哈哈方面给出回应：“去年因水产品市场需求快速增长，故我司的产品结构对应调整，导致公司出现产能紧张，公司迅速启动应对措施，委托工厂生产，同时进行自有设备改造和投资新建厂；为增强终端市场响应能力，调整优化产品结构，导致部分工厂停工停产。”

  与之相对的是，宗馥莉控制的宏胜饮料集团有限公司（下称“宏胜集团”）却在不断增加投资建设娃哈哈产品工厂。比如，在广东省河源投资10亿元，建设饮品及食品包装两个生产项目；计划投资5亿元，在武汉宏胜恒枫饮料有限公司现有基础上扩大产能。

  宗馥莉还对娃哈哈集团人员进行了大规模调整。高管层面，娃哈哈集团的管理层基本被替换成了宏胜集团的高管，涉常务副总、销售公司总经理、行政总监、供应部部长、企划办主任、财务部长、基建部长等。员工层面，自2024年开始，娃哈哈集团（包括有股权关系的成员公司）大部分员工被要求转签合同到宏胜集团。

  “如果不和宏胜集团签订劳动合同，2024年年底奖金将大幅降低，同时将少发或停发工资。”多位娃哈哈集团员工表示。

  对于系列争议，娃哈哈集团表示：“这是公司向内合规化改革和管理优化所带来的短期阵痛；对于这些员工的安置工作均合法合规；这些变革是为了让企业在行业里更好地深耕，发挥行业的引领作用，建立更加高效、合规的现代化企业。”

  娃哈哈集团之外的“娃哈哈帝国”

  记者调查了解到，经过20多年，本来以国资为第一大股东的娃哈哈集团（包括其投资的企业）已经是整个娃哈哈体系内的很小一部分，娃哈哈集团之外存在一个庞大的“娃哈哈帝国”，跟国资无关。

  在1999年娃哈哈集团改制及后续操作后，娃哈哈集团由100%国有企业改制为国资相对控股企业：国资是第一股东，持股46%；宗庆后（后由宗馥莉继承）持股29.4%；职工持股会持股24.6%。

  改制后，管理层和职工持股会合计持股超过了国资。2000年后，管理层成立了多家与国资无关的投资平台公司，这些平台公司在全国各地以“娃哈哈”加工的名义，投资建设了100多家娃哈哈产品加工厂。

  记者了解到，这些投资平台包括广元金信投资有限公司、红安永盛投资有限公司、杭州娃哈哈广盛投资有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司、浙江真宗投资有限公司和浙江启力投资有限公司等。工商登记信息显示，这些投资平台在全国各地投资了100多家娃哈哈工厂，比如南京娃哈哈饮料有限公司、天津娃哈哈食品有限公司、沈阳娃哈哈食品有限公司、深圳娃哈哈荣泰实业有限公司、新疆石河子娃哈哈食品有限公司、吉林娃哈哈莲花山食品有限公司、吉安娃哈哈饮料有限公司、徐州娃哈哈饮料有限公司等。

  这些“娃哈哈系”的企业在股权上与娃哈哈集团不存在权属关系。

  工商登记显示，“娃哈哈系”境内总计有200多家公司（包括宏胜集团在内），娃哈哈集团总计投资16家企业，绝大多数都是在2002年之前成立，并且娃哈哈集团对这些公司皆处于非控股状态，其余的100多家公司均与国资无关，但它们围绕娃哈哈产品开展商业活动。

  “确切地说，2002年以后娃哈哈出现了大量绕开国资的体外公司。”一位老员工透露：“这些公司主要是由管理层和职工持股会共同成立的投资公司对外投资的，还有一部分是管理层和中层干部共同成立的投资主体投资的，这部分在娃哈哈内部叫作‘干部股’，也就是给予中层干部的额外福利。”

  “事实上，娃哈哈集团只占整个‘娃哈哈系’很小一部分，大部分业务在与国资无关的企业中，目的就是绕开国资。”多位知情人士直言：“这是典型的‘穷庙富和尚’，涉嫌国有资产流失。”

  除了这些持股平台，娃哈哈管理层在2003年成立了其单独持股的宏胜集团，主要从事娃哈哈产品代加工，2007年宗馥莉开始执掌宏胜集团。公开信息显示，2024年初，宏胜集团在全国有19个生产基地，48家子公司，拥有104条现代化生产线。

  一名娃哈哈集团前高管直言：“截至宗庆后去世前，宏胜集团为娃哈哈代工产品数量约占‘娃哈哈系’总产能的三分之一，宏胜集团享受了不少娃哈哈集团给予的优待。比如，产量有限的时候，娃哈哈集团会优先保障宏胜集团的工厂生产；利润高的产品优先让宏胜集团生产；娃哈哈的管理、研发、销售资源优先让宏胜集团使用等。”上述娃哈哈集团前高管称，“宗馥莉经常说，宏胜集团的利润率比娃哈哈高。”

  “时至今日，宏胜集团虽然有自己的品牌，其营收主要还是来自为娃哈哈代工。”多位接受采访的娃哈哈员工透露。

  对于上述问题，记者联系了娃哈哈集团但未收到回应。

  宏胜集团大门。记者　李超　摄

  记者获得的资料显示，截至2022年底，境内“娃哈哈系”（包括体外公司）总资产为370.47亿元，2022年营业收入为512.02亿元，营业利润为61.48亿元，净利润为47.67亿元，未分配利润124.28亿元。

  而在2022年底，娃哈哈集团（及集团直接投资的16家子公司）资产总额为58.07亿元，2022年营业收入为14.03亿元，营业利润为7307.83万元，净利润为1871.28万元，未分配利润19.70亿元。

  由此可见，截至2022年底，国资占大股东的娃哈哈集团资产占整个“娃哈哈系”总资产的15.67%；营业收入仅占2.74%，净利润仅占0.39%。

  利润被转移 商标也险被转移

  知情人士称，大量的体外公司遍布娃哈哈产品的产供销环节，享受着娃哈哈带来的利益。

  记者取得的娃哈哈集团多年的渠道经销商和商超经销商联销体协议显示，体外公司（杭州娃哈哈宏辉食品饮料有限公司、浙江娃哈哈食品饮料营销有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有限公司、娃哈哈商业股份有限公司及宏胜集团旗下公司）接管了娃哈哈系列产品的销售渠道。

  “通过垄断销售渠道，娃哈哈品牌产品的销售端利润归‘体外公司’所有，而这些公司与国资无关。进入2025年，销售利润开始直接归宏胜集团旗下公司所有，跟职工股也没有关系。”有知情人士透露。

  以桶装水业务为例，宏胜集团将娃哈哈桶装水等业务的大部分利润留在宏胜集团，大幅压缩娃哈哈集团生产工厂的利润。

  上海娃哈哈饮用水有限公司（下称“桶装水公司”）是娃哈哈集团专门生产、销售桶装水的公司，原本是产销一体的企业，即自己生产桶装水、自己对外销售。

  桶装水公司对外销售的16.8升的桶装水价格为7.52元，2025年4月，桶装水业务模式被要求改变，先由桶装水公司以2.44元的价格（16.8升的桶装水）卖给杭州迅尔城通商贸有限公司（宏胜集团旗下公司，简称“迅尔商贸”），再由迅尔商贸对外销售，大量利润被转移到迅尔商贸。

  记者还了解到，虽然“娃哈哈”系列商标一直归娃哈哈集团所有，但在过去很长一段时间，一直由宏胜集团旗下企业授权生产。例如，委托今麦郎生产娃哈哈产品的代工合同中，甲方为杭州宏诚食品饮料有限公司，甲方授权今麦郎生产带有“娃哈哈”商标的饮料成品及瓶盖等。但是，该公司为宏胜集团全资子公司，与娃哈哈集团并无权属关系。

  更有甚者，今年年初，宗馥莉试图将“娃哈哈”系列商标共计387件由娃哈哈集团转移到其控股的杭州娃哈哈食品有限公司。

  知情人士透露，如此大的交易，娃哈哈集团既未召开股东会和董事会等决策程序，也未跟国有股东沟通，就悄然去国家知识产权局商标局申请转移商标，幸亏被国资方发现及时制止，否则后果不堪设想。

  转移娃哈哈商标遇阻后，今年2月，宏胜集团申请了“娃小哈”“宗小哈”等商标，并于5月发布声明称，不排除在近期推出全新的自有品牌，并已为此次转型做好了相关的准备工作。这也被外界解读为要“抛开国有股东，进一步‘去娃哈哈化’”。

  国资股东权益被“悬空”

  在管理层和职工获得高额分红的同时，国资虽为娃哈哈集团第一大股东，但国有股东的权益被“悬空”：改制时国有股权转让款未实质性收取，此后国有股权分红也没有取得。

  当前，娃哈哈集团第一大股东为国有企业——杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（下称“上城文商旅”）。娃哈哈集团成立于1987年，前身为杭州市上城区校办企业经销部。1999年娃哈哈集团改制时，所有资产作为国有资产进行全面评估。娃哈哈集团剥离提留后的净资产为5.15亿元。其中，51%约2.6亿元（股）为国有股，属于当时的杭州市上城区国有资产管理局；49%约2.5亿元（股）由企业经营者和职工出资购买。

  此后，经过一系列的股权变更，国资持股46%，宗庆后（后由宗馥莉继承）持股29.4%，职工持股会持股24.6%。

  记者获得的资料显示，当年改制时，国有股权转让给企业经营者和职工，但国有股东并未获得股权转让款，而是将该股权转让款暂放在娃哈哈集团，由娃哈哈集团支配使用，按照银行基准利率下浮10%的费率支付资金使用费。

  知情人士介绍，1999年至2007年间的国有股分红借给娃哈哈集团使用，该分红借款利息奖励给经营者和职工；2008年至2022年末，娃哈哈集团未与上城区政府签订优惠政策，娃哈哈集团账面不进行利润分配，但每年出具形式上的股东会决议，管理层和职工持股会的分红以“资金往来”名义拿走，国有股东则不分红。

  据多位持股会员工介绍，在改制后，娃哈哈管理层和入股的职工每年分红都不低于每股0.8元，如果按照此比例，身为第一大股东的上城文商旅（持有2.42亿股）每年分红应当为约2亿元。

  就上述情况，《经济参考报》记者采访上城文商旅，截至发稿，未收到回复。

  当地一位企业家向记者透露：娃哈哈尽管是杭州市上城区国资为第一大股东的大型企业，但其对上城区的财政贡献并不大，且改制时国有股权转让款并未实际取得，此后国有股权分红也没有取得，另外，上城区政府税收也没有得到多少，“娃哈哈系”在操作中，将很多税收都通过投资和贸易的方式转移到外地。

  回购职工股被指侵犯职工权益

  除了国有权益被长期“悬空”，近些年，娃哈哈职工股份的权益也被指受到侵犯。

  2018年，娃哈哈集团职工持股会启动回购职工股权。相关文件显示，2018年2月娃哈哈集团职工持股会召开2017年度会员代表大会，审议并通过了职工持股会回购方案，方案同意先由职工持股会按照每股3元（税前）向除宗庆后外的所有会员回购股份，然后由宗庆后（宗馥莉）认购职工持股会全部股份，其他会员不再持有股权，但享有干股分红权，仍按每股0.8元（含税）进行干股分红。

  此后，管理层控制了职工持股会持有的娃哈哈集团24.6%股权，加上自身29.6%的股权，合计为54%，形成了对娃哈哈集团的实质性控制。

  数十位接受记者采访的持股会会员对回购方案的合规性提出质疑：根据此前章程，回购方案应召开会员代表大会讨论通过，依据当时的超一万人的会员数量，会员代表应超过1000人，会员代表大会应有不少于三分之二的代表参加，但实际参加人数远少于这个数目，应为无效。

  上述会员还认为，回购职工持股会的股份时，未进行资产评估及公示，违反相关规定，并对交易的公允性和合法性存疑。“每年每股都分红0.8元的股权，凭什么每股3元就被强制交易？转让前没有资产评估和公示，这是严重侵犯职工权益的行为！”

  5月中旬，记者来到位于杭州市清泰街160号的娃哈哈集团老总部。这个承载娃哈哈30多年历史的六层小楼大门紧锁，隔着铁门还能依稀看到一楼大厅内“励精图治艰苦奋斗 勇于开拓自强不息”的两行标语。

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